Legea nr. 239/2025 aduce modificări importante pentru mediul de afaceri din România, unele dintre acestea fiind aplicabile încă de la intrarea în vigoare a legii, iar altele începând cu 1 ianuarie 2026.
Modificările legislative reconfigurează în mod direct regulile aplicabile societăților cu răspundere limitată, în special în ceea ce privește capitalul social minim, obligația deținerii unui cont de plăți, situațiile de inactivitate fiscală și riscul de dizolvare.
Obiectivul noului cadru legal este creșterea disciplinei financiare și fiscale a societăților, precum și limitarea utilizării unor structuri societare fără substanță economică reală.
În acest context, verificarea conformării devine o prioritate pentru orice persoană juridică, întrucât nerespectarea noilor cerințe poate atrage consecințe relevante, de la amenzi și declararea inactivității fiscale până la dizolvarea societății, în condițiile legii.
Modificarea capitalului social minim. Stabilirea pragurilor în funcție de cifra de afaceri
Noile reguli împart societățile în funcție de cifra de afaceri netă anuală raportată prin situațiile financiare. După o bună perioadă de timp în care un SRL putea fi înființat cu un capital social de doar 1 leu, cadrul legislativ se modifică semnificativ.
Statul majorează pragurile minime pentru a consolida disciplina financiară în domeniul dreptului comercial și pentru a limita fenomenul societăților fără substanță economică reală, care acumulează datorii și pot afecta partenerii de afaceri.
Pentru societățile nou-înființate, capitalul social minim este de 500 de lei. Acest nivel se menține atât timp cât cifra de afaceri netă anuală nu depășește pragul de 400.000 de lei.
În funcție de evoluția activității economice, se aplică următoarele reguli:
- cifră de afaceri netă anuală de până la 400.000 lei – capital social minim de 500 lei;
- cifră de afaceri netă anuală mai mare de 400.000 lei – capital social minim de 5.000 lei.
Termenul pentru efectuarea majorării expiră la sfârșitul anului următor celui în care pragul a fost depășit. De exemplu, dacă o societate depășește pragul în 2026, majorarea trebuie realizată până la 31 decembrie 2027.
Important este că, odată ce societatea intră sub incidența pragului de capital social minim de 5.000 lei, scăderea ulterioară a cifrei de afaceri sub nivelul de 400.000 lei nu permite reducerea capitalului social sub minimul stabilit potrivit legii.
Legea stabilește reguli distincte pentru societățile care funcționează deja pe piață, anume:
Societățile cu răspundere limitată deja înregistrate care intră sub incidența obligației de majorare a capitalului social trebuie să își majoreze capitalul și să modifice actul constitutiv în termen de maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la 18 decembrie 2027. Societățile deja înființate care se mențin sub pragul de 400.000 lei cifră de afaceri netă nu au, din această perspectivă, obligația de a majora capitalul social.
Totodată, pentru societățile care efectuează majorarea capitalului social până la 31 decembrie 2026, legea prevede o facilitate practică: reducerea cu 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu condiția ca modificarea actului constitutiv să vizeze exclusiv majorarea capitalului social pentru conformarea la noile prevederi legale.
Totuși, nerespectarea noilor obligații poate atrage sancțiuni severe. În concret, neîndeplinirea obligației de majorare a capitalului social poate conduce la dizolvarea societății, iar cererea de dizolvare poate fi formulată de ONRC sau de orice persoană interesată.
Este totuși important de menționat că societatea poate evita dizolvarea dacă își aduce capitalul social la nivelul prevăzut de lege înainte ca hotărârea de dizolvare să rămână definitivă.
Obligația deținerii unui cont de plăți
O altă modificare importantă introdusă prin Legea nr. 239/2025 este obligația persoanelor juridice de a deține permanent cel puțin un cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului. Măsura urmărește o monitorizare mai eficientă a fluxurilor financiare, dar și creșterea transparenței operațiunilor comerciale.
În acest sens, contul de plăți trebuie deschis obligatoriu:
- la o instituție de credit autorizată din România; sau
- la o unitate a Trezoreriei Statului.
Regula a intrat în vigoare la 1 ianuarie 2026 și se aplică persoanelor juridice, inclusiv societăților, indiferent de dimensiune sau de domeniul de activitate.
Legiuitorul a prevăzut un termen special pentru societățile nou-înființate. Astfel, antreprenorii au la dispoziție 60 de zile lucrătoare de la data înmatriculării pentru deschiderea contului de plăți, iar la calculul termenului nu se iau în considerare zilele de weekend și nu se includ sărbătorile legale.
În cazul neconformării:
- se poate aplica o amendă cuprinsă între 3.000 și 10.000 de lei;
- ANAF poate declanșa procedurile administrative corespunzătoare;
- societatea poate fi declarată inactivă fiscal.
Prin urmare, deschiderea și menținerea unui cont de plăți nu reprezintă doar o obligație formală, ci o condiție esențială pentru desfășurarea activității în conformitate cu noile cerințe legale.
Noile reguli privind inactivitatea fiscală și riscul de dizolvare
Începând cu anul 2026, legislația fiscală introduce două noi situații în care ANAF poate declara o societate ca fiind inactivă fiscal. Măsura urmărește creșterea disciplinei fiscale și a conformării obligațiilor legale de către contribuabili.
Deci, când poate fi declarată o firmă inactivă fiscal de către ANAF?
Dacă se constată lipsa contului de plăți în România sau a contului deschis la Trezoreria Statului, în condițiile legii;
- În cazul nedepunerii situațiilor financiare anuale în termen de 5 luni de la expirarea termenului legal de depunere.
Această din urmă regulă se aplică începând cu anul 2026 și vizează inclusiv situațiile financiare aferente exercițiului financiar 2025.
Declararea unei societăți ca inactivă fiscal poate avea efecte semnificative asupra activității sale economice.
Printre cele mai importante consecințe se numără aplicarea efectelor prevăzute de Codul fiscal pentru contribuabilii inactivi, afectarea dreptului de deducere a TVA în condițiile legii, posibilitatea anulării codului de TVA de către autoritatea fiscală și deteriorarea relațiilor comerciale cu partenerii de afaceri.
Consecințele devin considerabil mai grave dacă situația de inactivitate nu este remediată într-un termen rezonabil, astfel:
- dacă societatea nu obține reactivarea în termen de maximum un an de la declararea inactivității, poate fi dizolvată pe cale judiciară;
- în cadrul procedurii de dizolvare, organele fiscale verifică situația societății și stabilesc obligațiile fiscale restante;
- autoritățile pot lua măsuri pentru recuperarea creanțelor datorate bugetului de stat.
Condițiile pentru reactivarea fiscală:
Pentru a obține reactivarea prin decizie a ANAF, societatea trebuie să îndeplinească simultan mai multe condiții.
În primul rând, trebuie înlăturată cauza care a determinat declararea inactivității, respectiv deschiderea contului de plăți obligatoriu sau depunerea tuturor situațiilor financiare restante.
În al doilea rând, societatea nu trebuie să prezinte alte nereguli administrative, cum ar fi expirarea documentelor aferente în legătură cu sediul social, a duratei de funcționare prevăzute în actul constitutiv sau lipsa organelor de conducere.
În al treilea rând, societatea trebuie să fie în deplină conformitate fiscală: toate declarațiile fiscale trebuie să fie depuse la zi și toate obligațiile fiscale restante trebuie achitate integral.
Prin urmare, noile reguli transformă inactivitatea fiscală dintr-o simplă sancțiune administrativă într-un mecanism care poate conduce, în ultimă instanță, la dizolvarea societății dacă situația nu este remediată în termenele prevăzute de lege.
Alte modificări relevante pentru societăți
Deși prezentul articol se concentrează în principal pe capitalul social, contul de plăți și inactivitatea fiscală, Legea nr. 239/2025 aduce și alte modificări importante care merită avute în vedere de administratori și asociați.
Printre acestea se numără restricțiile privind acordarea de împrumuturi către asociați sau persoane afiliate în anumite situații, inclusiv în contextul distribuirii trimestriale de dividende, precum și reguli suplimentare referitoare la distribuirea profitului atunci când societatea înregistrează pierdere contabilă reportată sau are activul net diminuat sub limitele prevăzute de lege.
În concluzie, evoluțiile legislative menționate evidențiază o tendință clară de înăsprire a controlului fiscal și de sancționare mai riguroasă a societăților care nu au o bază financiară și administrativă reală.
Termenele stabilite pentru majorarea capitalului social, obligativitatea deținerii unui cont de plăți și noile condiții privind inactivitatea fiscală impun o analiză juridică și fiscală atentă a fiecărei structuri de business.
Pentru antreprenori, recomandarea practică este verificarea din timp a cifrei de afaceri nete raportate, a nivelului capitalului social, a existenței contului de plăți și a situației depunerii situațiilor financiare anuale, pentru a evita sancțiuni, blocaje operaționale sau riscul de dizolvare.
Prezentul material are caracter informativ și nu reprezintă consultanță juridică individualizată.
***
Dacă ți-a plăcut ce ai citit până acum și consideri că este util să afle și alții, nu ține doar pentru tine.
Te invităm, așadar, să dai like & share printr-un simplu click mai jos.
Totodată, te invităm să lași un comentariu prin care să ne spui cum ți s-a părut această ediție și ce ai vrea să analizăm în edițiile viitoare.
Îți mulțumim!
Be Smart & Stay Safe!
Echipa TGZ Legal.